TIEDOTUS

LAUSUNNOT 2009

( lausunto pdf-versiona )

TILINTARKASTAJAJÄRJESTELMÄN UUDISTAMINEN

JOHDANTO

Tilintarkastusalalla tapahtuvien jatkuvien muutosten johdosta on tarve uudistaa myös Suomen tilintarkastajajärjestelmää, johon jo eduskunta vuonna 2007 voimaan tullutta tilintarkastuslakia säätäessään esitti jatkotoimia. Olemme kommentoineet asiaa laajasti 5.3.2009 työ- ja elinkeinoministeriölle lähettämässämme lausunnossa.

Suomen yritysrakenne ja samalla meillä perinteisesti hyväksi havaitut järjestelmät asettavat tietyt kansalliset lähtökohdat uudistamiselle. Suomessa on vain n. 130 listattua yhtiötä. Näistä vain muutama kymmenen on todellisuudessa monikansallisia useissa maissa toimivia ja muualla kuin pohjoismaissa pörssiin listautuneita yhtiöitä. Näissä tarvitaan oma erityisosaamisensa, jonka vain suuri kansainvälinen tilintarkastusyhtiö voi tarjota. Muiden yhtiöiden tarkastamiseen soveltuvat hyvin myös perustutkinnon suorittaneet henkilöt.

Listattujen ja julkisen edun yhtiöiden pienestä lukumäärästä riippumatta lähes puolet tilintarkastajakunnasta on KHT-tutkinnon suorittaneita. Suuri osa heistä tarkastaa pelkästään pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Uudistuksen tavoitteena pitäisi olla elinkeinoelämän rakenteiden mukainen rakenne myös tilintarkastusalalla.

Tilintarkastuslaissa ja muussa yhteisölainsäädännössä on asetettu erilaisia rajoja sille, minkä peruspätevyyden omaavat henkilöt voivat tietyn kokoisia tai tyyppisiä yhteisöjä tarkastaa. Nämä rajat ovat todellisuudessa keinotekoisia ja edistävät tilintarkastusalan rakenteiden vinoutumista. Myös harjoittelupaikkojen vähäinen tarjonta muissa kuin suurissa kansainvälisissä tilintarkastusyrityksissä vaikeuttaa markkinoiden rakenteiden korjaamista.

Toisaalta suuret kansainväliset yritykset saavat liikevaihdostaan merkittävän osuuden pienten ja keskisuurten yritysten tarkastamisesta ja niille tarjottavista neuvontapalveluista.

Suomen yhteensä noin 1400 KHT- ja HTM-tilintarkastajan valvonta on hajaantunut kovin laajalle ja poikkeaa mm. muiden pohjoismaiden järjestelmistä. Tähän järjestelmään on myös tarve tehdä korjauksia.

TILINTARKASTAJATUTKINTOJEN KOKONAISUUDISTUKSESTA SÄÄTÄMINEN EDUSKUNNASSA

Eduskunnan tilintarkastuslain yhteydessä antama lausuma 3 käsittelee yhtä yhteistä tilintarkastajan perustutkintoa, josta voitaisiin erikoistua tarpeen mukaan, ts. tilintarkastajien tutkintovaatimusten kokonaisuudistusta.

Edellä mainitun lausuman ensimmäisessä osassa vaaditut pikaiset uudistukset on pääosin tehty ja ne astuivat voimaan vuonna 2008, eli HTM-tilintarkastajat voivat täydentää pätevyytensä KHT-tilintarkastajaksi ja JHTT-tilintarkastajat puolestaan HTM- tai KHT-pätevyydeksi ja päinvastoin.

Asunto-osakeyhtiölain eduskuntakäsittelyssä Talousvaliokunta on maininnut omassa kannanotossaan, että professori Anderssonin selvitystyöraportin valmistuttua on pohdittava, aiheuttavatko mahdolliset kehittämisehdotukset muutoksia myös asunto-osakeyhtiön tilintarkastus- ja toiminnantarkastussääntöihin (eduskunnan lausuma 4 –asunto-osakeyhtiöiden tarkastus). Samoja kysymyksiä tulee esiintymään myös yhdistyslain uudistamisen kohdalta (eduskunnan lausuma 2 –yhdistysten talouden ja hallinnon tarkastus).

Eduskunta edellyttää lisäksi, että hallitus seuraa pakollisesta tilintarkastuksesta vapauttamisen vaikutuksia ja, jos vapauttamisesta on kielteisiä vaikutuksia, hallituksen on ryhdyttävä tarpeellisiin toimiin niiden poistamiseksi. Tämä koskee myös muuta tilintarkastukseen rinnastettavaa toimintaa, vrt. toiminnantarkastusesitys.

EHDOTUKSEMME TUTKINTORAKENTEIDEN UUDISTAMISEKSI PERUSTUTKINTO JA SIIHEN LIITTYVÄT MUUTOKSET

Yleistä
Perustutkinto olisi tarkoitettu yhteisön koosta riippumatta kaikkien muiden yhteisöjen sekä yhdistysten ja säätiöiden tarkastamiseen, lukuun ottamatta julkisen edun yhtiöiden, kuten pankki- ja vakuutuslaitokset sekä listayhtiöt ja julkishallinnon toiminta. Tilintarkastajatutkinnon suorittaneilla pitäisi olla jonkin verran liike-elämän kokemusta tilintarkastuskokemuksen lisäksi, ei pelkästään tilintarkastusosaamista.

Pätevyysvaatimukset ennen tutkintoa

Esitämme, että tilintarkastajan perustutkintoon pääsisivät vähintään korkeakoulututkinnon suorittaneet henkilöt. Korkeakoulututkintoon pitäisi sisältyä kaikki EU:n tilintarkastajadirektiivissä mainitut oppiaineet.

Perustutkintoon vaadittava työharjoittelu voidaan mielestämme säilyttää direktiivin mukaisena, vähintään 3 vuoden työkokemus, josta vähintään 2 vuotta tilintarkastajan ohjauksessa.

Tilintarkastajan perustutkinto

Perustutkinnon pitäisi näkemyksemme mukaan olla tasoltaan nykyisen HTM- ja KHT-tutkinnon väliin sijoittuva, asettuen kuitenkin lähemmäksi KHT-tutkintoa. Tutkinnon tulisi testata IFRS:n, konsernin ja kansainvälisyyden osaamista sekä täyttää EU:n direktiivin vaatimukset. Vaatimus arvopaperimarkkinalainsäädännön osaamisesta ja testaamisesta voitaisiin jättää pois perustutkinnosta.

Perustutkinnon pitäisi olla kaksipäiväinen, kuten on nykyinen KHT-tutkinto. Sen suorittamista voitaisiin harkita myös osoittamalla osaaminen joko kokonaan tai osittain nykyisen tentin kaltaisena ja tai osittain myös muunlaisella osaamisella.

Perustutkinnon nimi olisi KHT-tutkinto tai hyväksytty tilintarkastaja -tutkinto.

ERIKOISTUMINEN / ERITYISPÄTEVYYS

Erikoispätevöityminen tapahtuisi käytännön kokemuksella erikoistumisalueelta, lisätutkinto suorittaen tai erikoistumisopinnoilla tietyissä yliopistoissa. Erityisosaamista vaadittaisiin kaupankäynninkohteena olevien yhteisöjen ja niiden omistamien konsernien tarkastamisesta sekä toisaalta julkissektorin toimialueelta. Lisäksi ensiksi mainituilla aloilla edellytetään kansainvälisen toiminnan tuntemusta ja mm. englanninkielen taitoa.

Erityispätevöityminen osoitettaisiin lisä-, jatko- / moduli-tentillä tai muunlaisella osaamisen esittämisellä (tentti, näyttö, projekti tms.). Se voisi olla myös perustutkinnon jälkeinen yhdistelmä käytännön kokemuksesta, opinnoista ja tentistä, vrt. lääkärin erikoistuminen. Erityispätevöityminen osoitettaisiin esim. listayhtiöiden, rahoitusalan, julkissektorin osalta tai muilta erityistoimialoilta.

Erityisosaaminen näkyisi tittelin yhteydessä esim. ajokortin tyylisenä, esim. KHT (A), KHT (AB) KHT (ABC) jne. tai hyväksytty tilintarkastaja (AB) jne. Muutkin tittelit ovat mahdollisia.

Tutkinnon jälkeen; tietojen ja taitojen ylläpito perustutkinnon ja erikoistumisen jälkeen

Tilintarkastajan pitää jatkuvasti ylläpitää ja kehittää ammattitaitoaan kuten säädetään tilintarkastuslaissa, myös erityispätevyysalueilla.

TUTKINNON AIEMMIN SUORITTANEET

Nykyiset HTM:t, jotka ovat suorittaneet tilintarkastajatutkinnon, tulee hyväksyä automaattisesti perustasolle. Heidän suorittamansa tutkinto täyttää jo direktiivin vaatimukset. Perustasolta heillä tulee olla mahdollisuus erikoispätevöityä edelleen. KHT:llä ja HTM:llä tulee myös olla oikeus jatkaa nykyisin oikeuksin työuransa loppuun saakka.

Jos perustutkinnosta poistetaan arvopaperimarkkinalain tuntemus, poistuisivat heiltäkin (HTM) yrityskokoa osoittavat rajat. Nykyiset KHT:t puolestaan voisivat toimia ilman erityispätevöitymistä. JHTT:t voisivat halutessaan pätevöityä suorittamalla joko uuden perustutkinnon tai nykyisessä laissa olevan mukaisesti lisätehtäviä ja näin saada HTM- tai KHT-tutkintojen mukanaan tuomat oikeudet.

TOIMIALAOSAAMINEN JA RESURSSIT

 Tilintarkastusalan standardeissa edellytetään, että tilintarkastajan (henkilö tai hyväksytty yhteisö) on toimeksiantoa vastaanottaessaan ja sen jälkeen vuosittain arvioitava, että hänellä on riittävä osaaminen ja resurssit toimeksiannon hoitamiseen.

Ruotsissa vuonna 2008 annetussa selvitysmies Bo Svenssonin raportissa esitetään edellä mainitun asian selventämiseksi yhteisölainsäädäntöön seuraavaa säännöstä:

(En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets omfattning och art fordras för att fullgöra uppdraget. Detta innebär krav på särskild kompetens i bl.a. börsnoterade bolag och företag på finans- och försäkringsmarknaderna.)

Vapaa käännös:
Tilintarkastajalla on oltava riittävän laaja näkemys ja kokemus tilinpäätöksistä ja taloudellisista olosuhteista, jotka ottaen huomioon yhtiön toiminnanlaajuuden ja toimialan, vaaditaan toimeksiannon suorittamiseksi.

Edellä mainittu säännös edellyttää, että mm. listayhtiöissä sekä rahoitus- ja vakuutusmarkkinoilla toimivissa yhteisöissä tilintarkastajalla pitää olla niihin soveltuva erityisosaaminen.

TILINTARKASTUSYHTEISÖT

Suomessa on kahden kategorian tilintarkastusyhteisöjä, jotka jaetaan omistuksen mukaan (toisessa vain KHT-tilintarkastajia ja toisessa sekä KHT- että HTM-tilintarkastajia).

Mielestämme tällainen erittely estää alan rakenteiden korjautumista ja näin ollen vain edistää alan vinoutumista sekä rajoittaa HTM-yhteisöjen kasvumahdollisuuksia. Koska nykyiset HTM-yhteisöt ovat yleensä pieniä ja tilintarkastusapulaisen palkkaaminen on merkittävä muutos ja kustannuslisäys toimintaan, apulainen vaatii myös pienessä yhteisössä yleensä suhteellisesti suuremman panostuksen hyväksytyiltä tilintarkastajilta kuin suuressa yhteisössä.

Meidän pitäisi siirtyä yhteisöjen osalta samanlaiseen käytäntöön kuin muualla Euroopassa, missä on vain yhden tyyppisiä yhteisöjä. Jos erityisosaamista tarvitaan esimerkiksi(pienen) listayhtiön tms. tarkastamiseen, pitää pienestäkin hyväksytystä yhteisöstä löytyä erikoistuneita/erityispätevöityneitä tilintarkastajia.

OPPISOPIMUS- YMS. TUKEA PIENILLE YHTEISÖILLE

Rakenteiden korjaamiseksi Suomessa paremmin vastaamaan yritysrakenteita, pitäisi edellä mainittujen toimenpiteiden (perustutkinto, kokorajojen poistaminen, erityisosaaminen jne.) lisäksi pyrkiä saamaan oppisopimuskoulutusrahaa pienten tilin-tarkastusyritysten työntekijöille tai ensimmäisen / toisen työntekijän palkkaamiseen. Tukea tai oppisopimusrahaa voitaisiin maksaa esimerkiksi kolmen vuoden ajalta. Käytäntö voisi olla rajattu tiettyyn siirtymäaikaan, jolloin nähtäisiin sen vaikutukset.

TIIVISTELMÄ

Suomessa edetään vaiheittain yhteen tilintarkastajatutkintoon. Samalla pyritään korjaamaan vinoutunutta rakennetta tilintarkastusalalla, missä nykyisen käytännön mukaisia listayhtiöihin pätevöityneitä (KHT) tilintarkastajia on suhteessa reilusti enemmän kuin enemmistössä olevia pk-tarkastajia (HTM).

Ensimmäisessä vaiheessa luodaan

• perustutkinto, jonka suorittaneilta poistetaan tarkastusoikeuksia rajoittavat nykyiset yhteisölainsäädännössä olevat kokorajat. Näin perustutkinnon suorittaneen ei tarvitse välttämättä hankkia erikoitumispätevyyttä (’nykyistä lisästatusta’) lainkaan;
• erikoispätevöityminen edellytetään mm. listayhtiöitä, rahoitus- ja vakuutuslaitoksia tarkastavilta sekä julkisella sektorilla toimivilta, tosin tilintarkastusryhmässä voi olla myös perustutkinnon suorittaneita ja muita ammattilaisia;
• säädetään vain yhdestä hyväksytystä yhteisöstä ja poistetaan nykyiset toimintaa rajoittavat kokorajat;
• oppisopimusrahaa ja yhden tai kahden työntekijän palkkaamiseen tukea pienissä tilintarkastusyhteisöissä, jotta saadaan rakenteita korjattua
• tietoja ja taitoja on jatkuvasti ylläpidettävä koko uran ajan
• kokoaikaisuus tavoitteena, siirtymäaika sivutoimisille
• valvontaa keskitetään siten, että valvojalla on järjestelmän vaativaa käytännön kokemusta riittävästi.

Jos olosuhteet muuttuvat huomattavasti, tarkastellaan vaatimuksia ja tutkintoja uudestaan.