TIEDOTUS

LAUSUNNOT 2009

( lausunto pdf-versiona )

Lausuntopyyntönne 2656/070/2008 (16.4.2009)

KAUPPAREKISTERIN HENKILÖTIEDOT JA OIKEUSTURVAJÄRJESTELMÄ

HTM-tilintarkastajat ry – GRM-revisorer rf:n jäsenenä on yhteensä yli 800 kaikkiaan yli 1.400:sta hyväksytystä tilintarkastajasta Suomessa. Yhdistyksessämme on jäsenenä 700 HTM-tilintarkastajaa ja 100 KHT-tilintarkastajaa. Jäsenemme tarkastavat vuosittain n. 60.000 pk-yrityksen kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. Jäsenistömme henkilötiedot näkyvät kaupparekisterissä kymmenissä tuhansissa yrityksissä.

Johdanto                                       

Työryhmän muistiossa esitetyt näkemykset ovat oikean suuntaisia ja pääpiirteissään kannatettavia. Käsityksemme mukaan asian etenemiselle työryhmän esittämien ajatusten suuntaan ei ole esteitä.

Pidämme hyvänä, että työryhmämuistio on laadittu otsikkoasiasta. Viittaamme tässä yhteydessä aiemmin antamiimme lausuntoihin 28.6.2002 ’Kaupparekisterilaki 2001’ –työryhmän raportti ja 24.4.2006 ’Luonnos hallituksen esitykseksi kaupparekisterilain, yritys- ja yhteisötietolain sekä kirjanpitolain muuttamiseksi’, joissa olemme esittäneet muutostarpeita ja huolestumisemme tilintarkastajien oikeusturvasta. Osa edellä mainituissa lausunnoissamme esitetyistä epäkohdista onkin jo korjattu.

Erityisen hyvänä pidämme nykykäytäntöä, jonka mukaan tilintarkastaja voi kerran kalenterivuodessa haluamanaan ajankohtana tarkastaa maksutta tiedot, jotka hänestä on kaupparekisteriin merkitty.

Tässä lausunnossamme esitämme huomioitamme / parannusehdotuksia erityisesti seuraaviin, tilintarkastajiin liittyviin, seikkoihin:

• tilintarkastajan rooli kaupparekisterin asiakkaana ja yhteistyökumppanina
• Keskuskauppakamarin Tilintarkastuslautakunnan ylläpitämä tilintarkastaja-rekisteri (TilintL 37 §) ja hyväksytyn tilintarkastajan tunnistetiedot
• hyväksytyt tilintarkastajat ja maallikkotilintarkastajat/(toiminnantarkastajat?)
• tilintarkastajan tietojen väärinkäyttö
• rekisterimerkinnän kaupparekisteristä poistamisen kustannukset 
• pääsy kaupparekisterin tietoihin ympäri vuorokauden

Tilintarkastajan erityinen rooli kaupparekisterin asiakkaana ja yhteistyökumppanina

Työryhmämuistiossa ei ole mitenkään otettu huomioon tilitarkastajien muista rekisteröitävistä henkilöistä ratkaisevasti poikkeavaa asemaa eikä siten myöskään käsitelty mitään erityisesti tilintarkastajia koskevia näkökohtia. Toivomme, että tämä näkökohta otetaan huomioon lakimuutoksia tehtäessä.

Tilintarkastajat ovat sekä kaupparekisterin asiakkaita että yhteistyökumppaneita kaupparekisteritietojen ylläpidossa ja luotettavuudessa. Tilintarkastajat eivät ole rekisteröitävien yhteisöjen vastuuhenkilöitä, vaan riippumattomia rekisteröitävien tietojen varmentajia. Tilintarkastettuihin tietoihin luotetaan.

Roolistaan johtuen yksittäisen tilintarkastajan henkilötiedot voivat tyypillisesti esiintyä sadoissa yhteyksissä, kun yritysten varsinaisten vastuuhenkilöiden henkilötiedot tyypillisesti esiintyvät enintään kymmenissä yhteyksissä. Tämä korostaa oikeusturvanäkökohtien erityistä merkitystä juuri tilintarkastajien kohdalla.

Tilintarkastajarekisteri ja hyväksytyn tilintarkastajan tunnistetiedot

Tilintarkastuslain mukaan Keskuskauppakamarin Tilintarkastuslautakunta ylläpitää tilintarkastajarekisterin ja näin täydentää yhteiskunnan perusrekisterijärjestelmää (TilintL 37 §). Tässä rekisterissä jokaisella hyväksytyllä tilintarkastajalla on yksilöintikoodi tilintarkastajana ja sieltä löytyvät myös kaikki muut tarpeelliset hyväksyttyjä tilintarkastajia koskevat tiedot. Tilintarkastajarekisterin yksilöintikoodi tulisi lisätä tilintarkastajasta rekisteröitäviin kaupparekisteritietoihin. Vastaavasti, oikeusturvasyistä, muita tilintarkastajista rekisteröitäviä henkilötietoja tulisi vähentää. Tällaisia ovat mm. osoitetiedot, henkilötunnus ja syntymäaika (päivä ja kuukausi).

Tilintarkastajan kohdalla osoitetietojen merkitsemisestä ja niiden näyttämisestä rekisteritietojen yhteydessä rekisteriotteella tai muussa tietopalvelussa voitaisiin työryhmän ehdotuksen mukaisesti luopua. Kotipaikka olisi edellä mainitussa yhteydessä riittävä yksilöintitieto.

Henkilötunnuksen osalta olemme samoilla linjoilla työryhmän näkemyksen kanssa, jonka mukaan henkilötunnuksesta ilmenevä syntymäaika ilman tunnusosaa olisi riittävän luotettava tieto henkilön yksilöimiseksi. Katsomme pelkästään syntymävuoden ilmoittamisen riittäväksi. Syntymäpäivän ilmoittaminen syntymävuoden lisäksi antaa harvoin normaaleissa otepalvelu- ja muissa yksityistä yritystä koskevissa tiedonhakutilanteissa lisävahvistusta henkilön identifiointiin.

Tulevaisuudessakin henkilötunnus kokonaisuudessaan merkittäisiin rekisteriin ja koko henkilötunnusta tietojenkäsittelyssään tai muutoin tarvitsevat ja siihen henkilötietolain mukaiset lailliset edellytykset omaavat asiakkaat saavat sen käyttöönsä asianmukaisen käyttötarveselvityksen annettuaan.

Hyväksytyt tilintarkastajat ja maallikkotilintarkastajat/(toiminnantarkastajat)?

Tilintarkastajatietoihin tulisi tilintarkastajan yksilöintikoodin lisäksi lisätä tieto tilintarkastajan pätevyydestä (KHT, HTM), jotta hyväksytyt tilintarkastajat selvästi erottuisivat maallikoista tai ehdotetuista ja mahdollisesti tulevavisuudessa toimivista toiminnantarkastajista. Toisaalta kaupparekisteritiedoissa tulisi olla pelkästään tilintarkastajarekisterissä olevat hyväksytyt tilintarkastajat, eikä lainkaan maallikoita. Käsittelyssä ja valmisteilla olevissa lakiehdotuksissa on esitetty tai niihin ollaan sisällyttämässä uutta tilintarkastajaluokkaa maallikoiden tilalle, ’toiminnantarkastajaa’. Niiden käsittelystä kaupparekisterissä pitäisi myös päättää, kun niistä on säädetty; rekisteröidäänkö vai ei. Mielestämme heitä tulisi käsitellä kuten maallikoita ja jättää rekisterin ulkopuolelle kokonaan.

Tilintarkastajan henkilötietojen väärinkäyttö

Tietoomme on tullut tapauksia, joissa tilintarkastajan henkilötiedot on tarkoituksella ja ilman tilintarkastajan suostumusta ilmoitettu kaupparekisteriin jonkin yhteisön tietoihin. Joillain yhteisöillä voi olla intressissä ilmoittaa kaupparekisteriin tunnettu ja kunnioitettu tilintarkastaja virheellisin perustein. Näin yrityksen valvonta näyttää, ulkopuolisen silmin, kaupparekisteriotetta tarkasteltaessa olevan hyvässä kunnossa. Todellisuus näissä tapauksissa on jotain aivan muuta. Tämä heikentää myös kaupparekisteritietojen luotettavuutta.

Näkemyksemme mukaan tilintarkastajan henkilötietojen levittäminen vapaasti julkisen rekisterin kautta lisää merkittävästi jopa identiteettivarkauden riskiä. Muutamia tällaisia tapauksia on tullut tietoomme. Juuri tilintarkastajan kohdalla riski on suuri, sillä heidän henkilötietonsa ovat ammatin vuoksi useiden satojen yritysten rekisteriotteilla.

Rekisterimerkinnän kaupparekisteristä poistaminen ja sen kustannukset

Yhtiön perustamisilmoituksella / muutosilmoituksella ilmoitettu tilintarkastaja rekisteröidään automaattisesti kaupparekisteriin. Tilintarkastajalla ei useinkaan ole tietoa rekisteröinnistä, koska tilintarkastajan suostumusta ei enää edellytetä. Tilintarkastajaa koskevat tiedot (nimi, osoite, henkilötunnus, postinumero ja postitoimipaikka) ovat helposti kaikkien saatavilla kaupparekisterissä.

Tilintarkastajan erityisroolista johtuen on kohtuullista, että tilintarkastaja voisi poistaa maksutta kaupparekisteristä vanhentuneen tiedon tai tiedot, jotka hänestä on rekisteröity ilman suostumusta tai kustannus- tai muista syistä jätetty muuttamatta. Yhtenä mahdollisuutena esitämme, että rekisterimuutoskustannukset peritään näissä tapauksissa suoraan perusteettoman rekisteröinnin tehneeltä tai tietojansa päivittämättömältä yhteisöltä.

Kaupparekisterin tietojen ajantasaisuus on sekä järjestelmän ylläpitäjän että käyttäjän intressissä. Tilintarkastettuihin tietoihin luotetaan.

Laissa tulisi selkeästi säätää ilmoitusvelvollisuudesta ja sen laiminlyönnin rangaistavuudesta. Tämä velvollisuus tulisi olla yhteisöllä, jota myös rangaistaisiin sen rikkomisesta. Laissa voitaisiin myös säätää tilintarkastajan erityisasema huomioon ottaen rekisterimerkinnän poistamisesta tai oikaisemisesta joustavasti ja veloituksetta, jos yritys ei ole sitä tehnyt.

Pääsy kaupparekisterin tietoihin ympäri vuorokauden

Tietotekniikan aikakaudella kaupparekisteritietoihin tulisi voida päästä kaikkina viikonpäivinä kellon ympäri. Tilintarkastajalla saattaa tulla tarve tarkastaa kohdeyrityksen rekisteritietoja odottamattomissa yhteyksissä, ja myös muulloin kuin nykyisin asetettujen aikarajojen aikana (päättyy klo 18 ja klo 20).