Tiedotus

Lausunnot 2007

Tilintarkastajan vastuu

28.2.2007

Kauppa- ja teollisuusministeriölle

Tilintarkastajan vastuuta koskevia määräyksiä on tarkasteltu EU:n piirissä varsin laajasti viime aikoina. OTT Timo Kaisanlahden ja OTT Pekka Timosen asiaa koskeva selvitys on varsin laaja. Tässä lausunnossa esitetty tarkastelukulma poikkeaa selvityksestä siten, että huomiomme ovat ensisijaisesti pienten ja keskisuurten yhtiöiden tilintarkastuksesta lähteviä. Toteamme myös, että vahingonkorvausvastuun perusteena olevat tapahtumat ovat myös usein perusteena tilintarkastajan kurinpitomenettelylle.

Selvitys Kaisanlahti – Timonen

Selvitys on julkistettu joulukuussa 2006, ja se perustuu tällä hetkellä voimassaolevaan tilintarkastuslakiin, eikä huomioi 1.7.2007 voimaantulevan lain muutosvaikutuksia.

Tilintarkastus ei käytännössä milloinkaan perustu tarkastuskohteen täydelliseen tarkastukseen. Tilintarkastaja pyrkii tarkastustyössään keskittymään tarkastuskohteen kannalta olennaisiin seikkoihin ja hankkimaan kohtuullisen varmuuden tarkastuskohteena olevasta tilinpäätöksestä tai muusta toimeksiannosta.

Tilintarkastajalla ei milloinkaan voi olla samantasoisia tietoja tilintarkastuskohteesta kuin mitä on sen toimivalla johdolla ja hallituksella. Tilintarkastaja toimii käytännössä toimivalta johdolta ja hallitukselta saamiensa tietojen ja dokumenttien sekä yhtiön kirjanpitoaineiston ja muun vastaavan aineiston varassa.
Tämä tulee yhdistyksemme näkemyksen mukaan pitää lähtökohtana kun keskustellaan tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta.

Tehty selvitys ei tee eroa julkisesti noteerattujen, muiden merkittävien, eikä pienten ja keskisuurten yhtiöiden osalta. Kuitenkin esimerkiksi 2004 vuoden lopussa 93,1 % yrityksistä työllisti vähemmän kuin 10 henkilöä. Yritysten kokonaislukumäärä oli 232.305. Tilintarkastuksen luonne pk-yhtiöissä ja pörssiyhtiöissä on siinä määrin erilaista, että tämä tulisi ottaa huomioon tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta keskusteltaessa. Pörssiyhtiöillä on laaja tiedonantovelvollisuus ja vastuu sijoitusmarkkinoilla. Pk-yhtiöillä on suppea tiedonantovelvollisuus, eikä niiden osakkeilla useimmiten käydä julkista kauppaa.

Selvityksessä lähdetään varsin tiukasti juridisista näkökohdista eikä välttämättä nähdä asioita käytännön tasolla. Selvitys olettaa, että kun tilintarkastus on tehty kansainvälisten tilintarkastusstandardien mukaisesti, vahingonkorvausvastuu tuskin koskaan realisoituu (ellei vahingonkärsijä pysty osoittamaan, että tilintarkastajan olisi pitänyt tehdä vielä enemmän kuin mitä standardit edellyttävät)
On kuitenkin huomattava, että kansainväliset tilintarkastusstandardit eivät ole mitenkään yksiselitteisiä. Eikä ole yksiselitteisen selvää, miten niitä tulisi kussakin yksittäisessä toimeksiannossa noudattaa.

Suomalaisista tilintarkastajista merkittävä osa toimii joko ammatinharjoittajina tai pienissä tilintarkastusyhteisöissä. Tilintarkastajien vahingonkorvausvastuusta keskusteltaessa tämä on hyvä tiedostaa. Suurten tilintarkastustoimistojen ulkopuoliset hyväksytyt tilintarkastajat pystyvät tarjoamaan kustannustehokkaan vaihtoehdon suurille kansainvälisille tilintarkastusketjuille kun kysymyksessä on kotimarkkinoilla toimivat pk- yritykset.

Ehdotamme tilintarkastajan vastuukaton rajoittamista. Vastuukatto voi käsityksemme mukaan olla esim. 10x peritty tilintarkastuspalkkio, kuitenkin enintään 500.000€. Pidämme myös tärkeänä sitä, että tilintarkastaja ei ole ensisijainen vastuunkantaja silloin kun yhtiön johto on ollut vaikuttamassa korvausvelvollisuuden syntyyn.

Selvityksessä ei ole otettu kantaa vahingonkorvauksen ja rangaistusmenettelyn kahdenkertaiseen ”rankaisevuuteen”. Nykyinen suomalainen kurinpitomenetelmä on hidas julkinen prosessi, joka käytännössä merkitsee usein huomattavia selvittelykustannuksia, ajankäyttöä ja asiakkaiden menetystä menettelyn lopputuloksesta riippumatta. Vahingonkorvauskanteen nostaminen yhtä aikaa valvontaviranomaisille tehtävän kantelun kanssa olisi estettävä.

Muistutamme vielä siitä, että useissa EU-maissa tilintarkastajan vastuuta on
rajoitettu. Näistä useimmat, kuten mm. Belgia, Itävalta, Kreikka ja Slovenia edustavat maita, joissa pk-yritysten osuus kansantaloudesta on suuri.

Esitetyn säännöstön (TTL51§, 2 mom.) sääntö ”osakkaan, yhtiömiehen tai jäsenen oikeudesta ajaa kannetta toissijaisesti yhteisön sijasta” ei ole käyttökelpoinen harvaomisteisissa tai ns., yhden miehen yhtiöissä, sillä se saattaa johtaa säännöksen väärinkäyttöön.

Esitetty TTL51§, 3 mom. estää tehokkaasti alan kehityksen, sillä se lähtee puhtaasti suurten tilintarkastusyhteisöjen osakeyhtiömuotoisesta omistuksesta. Pienemmät tilintarkastusyhteisöt toimivat usein henkilöyhtiöpohjalta ja henkilökohtaisen vastuun lisääntyminen itse suorittamiensa ja allekirjoittamiensa tarkastusten ulkopuolelle vähentää halukkuutta suuremmissa kokonaisuuksissa toimimiseen, mikä alan kannalta olisi toivottavaa.

Esitetty TTL51§ 5 mom. jäänee kuolleeksi kirjaimeksi joitakin poikkeustapauksia lukuun ottamatta.

Komission konsultaatioasiakirja

Vastauksena komission kysymyksiin, esitämme, että Suomen vastauksiin sisällytettäisiin seuraavat kannanotot:

Kysymys 1:Emme kannata yhtä vastuurajaa
Kysymys 2:Emme kannata markkina-arvoon perustuvaa rajaa julkisille yhtiöille
Kysymys 3:Vastuurajan sitominen palkkion määrään on suotavaa
Kysymys 4:”Proportionate liability” voi Suomessa tulla kysymykseen ainoastaan julkisesti noteeratuissa yhtiöissä