Tiedotus

Lausunnot 2007

Luonnos hallituksen esitykseksi laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämiseksi ja selvittämiseksi sekä laiksi verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain 18 §:n muuttamisesta

Sisäasiainministeriö

21.05.2007

Taustaa

Rahanpesun ja terrorismin ehkäiseminen on erittäin tärkeää talouselämän ja järjestäytyneen yhteiskunnan kannalta.

Suurin osa yritystoiminnasta Suomessa tapahtuu pienissä osakeyhtiöissä. Niitä arvioidaan olevan yli 100.000. Myös elinkeinonharjoittajia on runsaasti. Yksin tai pienissä yhteisöissä toimivilla päätoimisilla tilintarkastajilla on keskimääräisen arvion mukaan ollut vuonna 2006 noin +/- 100 tilintarkastusasiakasta, joista valtaosa on liiketoimintaa harjoittavia osakeyhtiömuotoisia tilintarkastusasiakkaita.

Heinäkuussa 2007 voimaan astuva uusi tilintarkastuslaki ja sen yhteydessä säädetty osakeyhtiölain muutos vapauttaa annetun arvion mukaan n. 67.000 osakeyhtiötä tilintarkastuksesta ja käytännössä kokonaan valvonnasta siirtymäkauden aikana ja sen jälkeen. Sama koskee myös muita yhteisömuotoja, joissa laissa määritellyt rajat alittuvat.

Tähän mennessä pienissäkin yrityksissä on ollut tilintarkastusvelvoite. Tilintarkastuksia ovat voineet tehdä hyväksyttyjen tilintarkastajien lisäksi nk. maallikkotilintarkastajat. Tilintarkastuslain siirtymäsäännösten päätyttyä maallikotkin poistuvat.

Tilintarkastajat näkevät työssään erilaisia yrityksiä ja niiden hallintoon liittyvää aineistoa. Käsityksemme mukaan tilintarkastajan ja erityisesti ammattitilintarkastajan valintavelvoite on toiminut myös nk. ennalta ehkäisevänä toimenpiteenä, jota harmaa talous ja järjestäytynyt rikollisuus on pyrkinyt ja pyrkii välttämään.

Esitämme huolestuneisuutemme siitä, että lakiesitys rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisestä ja selvittämisestä laajentaa entisestään tilintarkastajien velvollisuuksia ja sen myötä myös vastuuta sekä rangaistuksia mm. jos katsotaan, että ilmoitusvelvollinen on epäilystä ilmoittaessaan aiheuttanut taloudellista vahinkoa (§ 34 - § 37). Lain säätämien velvollisuuksien tiukentuessa lisääntyy myös todellinen riski siitä, että tilintarkastaja joutuu uhan kohteeksi epäillessään tai havaitessaan järjestäytynyttä rikollisuutta ja ilmoittaessaan siitä.

Lausunnolla olevan rahanpesua ja terrorismia ehkäisevän lakiesityksen tiukentuneet velvoitteet nostavat myös entisestään sellaisten pienten yhtiöiden tilintarkastuskustannuksia, joissa yritys on toiminut ilman tilintarkastajaa ja yrityksen on uuden tilintarkastuslain mukaisten rajojen ylityttyä valittava tilintarkastaja. Lakiesityksen mukanaan tuovien velvoitteiden lisääntyessä tilintarkastajan olisi tehtävä entistä laajempi selvitys yrityksen asioista, mikä johtaa lisäkustannuksiin yrittäjälle.

Lain voimaan astuessa ilmoitusvelvollisuus ulotettaisiin aiempaa herkemmin myös yritysten tekemien veroratkaisujen selvittämiseen. Pyydämme kiinnittämään huomiota siihen, että tilintarkastaja on tarkastuksessaan yleensä riippuvainen niistä tiedoista, mitä yritys hänelle antaa joko pyydettäessä tai mitä hän normaalin tarkastuksen yhteydessä asiakirjoista havaitsee. Yrityksessä saattaa olla asiakirjoja joiden olemassa olosta hän ei voi olla tietoinen. Viranomaisilla on pääsy myös tällaisiin asiakirjoihin. Koska kyseessä on ensisijaisesti terrorismin ehkäisyä koskeva laki, veroratkaisujen arviointi ja niistä ilmoittaminen ei välttämättä suoranaisesti liity terrorismia ehkäisevään toimintaan ja niiden sisällyttäminen tässä mielessä ei ole perusteltua.

Lakiesityksessä ehdotetaan myös, että tilintarkastuslautakunta tai tilintarkastusvaliokunta valvovat esitetyn lain velvollisuuksien noudattamista. Tämä tuonee myös lisääntyviä dokumentaatio- ja selvitysvaatimuksia tilintarkastajille.

Tilintarkastuslain mukaisia velvoitteita

Tilintarkastuslain perusteella tilintarkastajilla on velvollisuus noudattaa

• hyvää tilintarkastustapaa sekä
• yhtiömiesten sekä yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen antamia erityisiä ohjeita, jos ne eivät ole ristiriidassa lain, yhtiöjärjestyksen, sääntöjen, yhtiösopimuksen, kansainvälisten tilintarkastusstandardien, hyvän tilintarkastustavan tai ammattieettisten periaatteiden kanssa

Tilintarkastuslain perusteella tilintarkastaja voi huolimattomuudesta tai varomattomuudesta saada varoituksen, huomautuksen tai hyväksymisen peruuttamisen.

Tilintarkastuslain mukaisessa toiminnassa tilintarkastaja on vahingonkorvausvelvollinen, voi saada sakkoja tilintarkastusrikkomuksesta tai rikoslain mukaisen rangaistuksen tilintarkastusrikoksesta tai salassapitovelvollisuuden rikkomisesta.

Tunnistamisvelvollisuus, ilmoitusrikkomus, huolellisuusvelvollisuus, vahingonkorvausvelvollisuus

Lausunnolla olevassa rahanpesua ja terrorismia ehkäisevässä lakiesityksessä viitataan epäilyttävästä, epätavanomaisesta tai poikkeuksellisesta liiketoimesta ilmoittamiseen. Tällaisen liiketoimen havaitseminen ei aina ole käytännössä niin yksiselitteistä kuin, miltä se lain perusteluiden mukaan saattaa vaikuttaa. Mm. vuonna 2006 voimaan astuneessa osakeyhtiölaissa ei enää edellytetä toimialan määrittelemistä yhtiöjärjestyksessä.

Rahanpesua ehkäisevän lain perusteella tilintarkastajan tehtäviä ja vastuitaan ei tulisi laajentaa tilintarkastuslain säätämien tehtävien ulkopuolelle. Luonnollisesti jos normaalissa tilintarkastuksessa tulee esille epätavanomaisia tai poikkeuksellisia liiketoimia, jotka ilmeisesti viittaavat järjestäytyneeseen rikollisuuteen tai rahanpesuun, tilintarkastajan pitää tehdä niistä ilmoitus. Toisaalta jos normaalissa hyvän tilintarkastustavan mukaisessa tarkastuksessa rahanpesu ei tule esille, niin tästä ei saa seurata korvausvastuuta tilintarkastajalle. 

Osakeyhtiöt ja niiden toimitusjohtajat ja hallituksen jäsenet rekisteröidään kaupparekisteriin: nimi, henkilötunnus. Sama koskee myös osuuskuntia, yhdistyksiä ja säätiöitä. Tilintarkastaja luottaa pääasiallisesti kaupparekisteritietoihin. Tässä yhteydessä on otettava huomioon, että tilintarkastajalla ei ole samanlaisia mahdollisuuksia selvittää henkilöiden tai liiketapahtumien taustoja kuin viranomaisilla. Usein tilintarkastajan ei ole mahdollista tunnistaa todellisia omistajia (hallituksen jäsenet) tai edunsaajia tai liiketapahtumien taustoja lainkaan tai ilman mittavia selvityksiä.

Huomattavaa myös on, että pienissä yhteisöissä tilintarkastus tehdään yleensä tilinpäätöksen jälkeen ennen yhtiökokousta, ei ns. jatkuvana tarkastuksena. Tällöin mahdolliset huomiot voidaan tehdä vasta ns. jälkijättöisesti, jolloin rikollisesti toimivat ammattilaiset ehtivät helpommin peitellä toimensa.

Tilintarkastaja asioi pienissä yhtiöissä yleensä omistaja-johtajan kanssa tai usein yhtiön kirjanpitoa ja taloushallintoa hoitavan tilitoimiston kanssa. Valtaosa tilintarkastusasiakkaista on tavallisia suomalaisia yrittäjiä, jotka tilintarkastajan on helppo todentaa. Jos tilintarkastusasiakas kuitenkin suunnitelmallisesti toimii rahanpesutarkoituksessa, tällaista toimintaa on mahdollista harjoittaa niin ammattimaisesti, että tilintarkastaja ei pysty sitä huomaamaan.

Tilintarkastuksen luottamuksellisuuden ja salassapitovelvoitteen johdosta tilintarkastaja on usein ainoa ulkopuolinen henkilö, joka pääsee tutustumaan yhteisön kirjanpitoon ja hallintoon ja näin ollen lähes ainoa ilmeinen henkilö, johon tilintarkastusasiakas epäilynsä kohdistaa. Ilmoitus voi järjestäytyneen rikollisuuden ollessa kyseessä aiheuttaa selkeän uhan hänelle tai tilintarkastajan läheisille. Tilintarkastuslaki mahdollistaa tilintarkastustoimeksiannosta luopumisen. Tällaisessa tapauksessa tilintarkastaja todennäköisesti luopuukin toimeksiannostaan.

Lopuksi

Pidämme hyvänä, että lausuntokierroksella olevan lakiesitysluonnoksen mukaan siinä esitetyt velvollisuudet perustuvat ns. riskiperusteiseen arviointiin.

Mielestämme rahanpesua ja terrorismia estävä toiminta on kannatettavaa ja tilintarkastaja voi sitä tehdä, mikäli hän normaalin tilintarkastuksen yhteydessä havaitsee laissa mainittuja rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen liittyviä selkeästi epäilyttäviä toimia.

Mikäli hyvän tilintarkastustavan mukaisesti tehdyssä tilintarkastuksessa rahapesu tai järjestäytynyt rikollisuus tule esille, tästä ei saa tulla korvausvastuuta tilintarkastajalle.

Lain säätäjän pitäisi kehittää sellaiset suojausmekanismit, joilla tilintarkastaja tai hänen läheisensä eivät tässä lakiesityksessä tapahtuvien velvollisuuksien seurauksena joudu uhkan kohteeksi. Mm. Isossa-Britanniassa näitä on kehitetty todellisten vaaratilanteiden johdosta. Suomessa se on vaikeampaa, koska Suomi on niin pieni maa.

Olemme huolestuneita tilintarkastajiin kohdistuvista tämän lain mukanaan tuomista lisävelvoitteista ja lisätehtävistä sekä lain mukanaan tuomien velvoitteiden tulkinnoista tilintarkastajan vastuuta tai rangaistuksia käsiteltäessä tuomioistuimissa. Tilintarkastus on perinteisesti perustunut luottamukselliseen asiakassuhteeseen sekä tiukkaan salassapitovelvoitteeseen.

Annamme mielellämme lisäkommentteja tarvittaessa.

Palaa sivun alkuun tästä