Tiedotus

Lausunnot 2006

Tilintarkastuslain kokonaisuudistus

19.06.2006

Kauppa- ja teollisuusministeriö

JOHDANTO

Alla olevat kommenttimme perustuvat nyt saatuihin asiakirjoihin, joista puuttuivat yksityiskohtaisissa perusteluissa viitatut lain yleisperustelut.

Tilintarkastuslakiehdotus on kokonaisuutena selkeä ja looginen. Lain rakenne on ehdotetussa muodossa hyvä, mutta mielestämme siinä on syytä siirtää muutamia kohtia toiseen asiayhteyteen.

Pidämme erittäin tärkeänä, että tilintarkastusvelvoite ratkaistaan yhteisömuotokohtaisesti ja että kaikki osakeyhtiöt jatkossakin tilintarkastetaan.

Euroopan Unionin direktiivit on mielestämme suurelta osin implementoitu asiallisesti. Koska Suomi on ensimmäisenä Euroopan unionin jäsenmaana toteuttamassa kansallista lainsäädäntöä direktiivin pohjalta, on hyvä kuitenkin kirjoittaa lakiteksti siten, että ministeriölle jää liikkumavaraa esimerkiksi valvontaa koskeviin tuleviin muutoksiin.

Pienten asunto-osakeyhtiöiden ja yhdistysten osakas- ja jäsenvalvojat on hyvä esitys, joka täydentää suomalaista tilintarkastusjärjestelmää, pienentää maallikkojen vastuuta ja toisaalta luo suojaa suomalaisille tyypillisen asunto-osakeyhtiömuotoisen asumisen kohdalla.

Erityisesti korostamme sitä, että meiltä Suomessa puuttuu valvonnan osalta kokonaisvaltainen järjestelmä, jossa muiden pohjoismaiden tapaan kirjanpidon, tilintarkastuksen ja rahoitus- ja vakuutusvalvonnan kokonaisuus olisi pääasiallisesti saman hallintoviranomaisen alla. Tekemättä siitä esityksiä tässä yhteydessä toteamme, että valvonnan mahdollinen tulevaisuusmalli on otettava huomioon lainsäädäntöpuitteissa riittävänä väljyytenä jättäen esimerkiksi viranomaisvalinnat ministeriön tehtäväksi.

Mielestämme viranomaistoimintana suoritettava valvonta olisi toteutettava mahdollisimman tasapuolisesti, kustannustehokkaasti ja läpinäkyvästi. Tämä edellyttää lainsäädännöltä sellaista joustavuutta, joka mahdollistaa tutkintovaatimusten ja tilintarkastajavalvonnan muuttamisen tulevaisuudessa tarpeiden mukaiseksi lainsäädäntöä muuttamatta.

Viranomaisvalvonnan kustannusten läpinäkyvyyteen olisi kiinnitettävä huomiota ainakin niin kauan, kun kustannukset peritään valvottavilta, mikä ei liene täysin sopusoinnussa direktiivin kanssa.

YLEISET KOMMENTIT

Rakenteelliset muutokset

Ehdotamme lain 37 § 4 momentin siirtämistä ehdotuksen 2 § yhteyteen jäljempänä esitetyllä tavalla.

Ehdotamme myös lain 5 § säädösten kirjoittamista 3 § yhteydessä.

Ilmaisut ”palveluksessa oleva” ja ”yhtiössä työskentelevä” ehdotamme korvattavaksi sanonnalla ”yhteisössä toimiva”. Tällaisia ilmaisuja on ainakin 7 §, 23 § ja 33 §:ssä.

Mahdollisista osakas-, asukas- ja jäsenvalvojista säädettäessä tilintarkastuslaissa tulisi säätää yleisellä tasolla ainakin tilintarkastajan suhteesta tällaisiin valvojiin.

Direktiivien soveltaminen ja hyväksymisvaatimukset

Direktiivin soveltaminen tilintarkastajien hyväksymisvaatimuksiin ei tule esiin lakiluonnoksesta eikä sen yksityiskohtaisista perusteluista. Korostamme, että Suomessa on tällä hetkellä voimassa tilintarkastajatutkintoon pääsyssä direktiivivaatimuksia tiukemmat teoreettiset vaatimukset, joissa teoreettisten opintojen vaatimukset on sekoitettu tutkintoon hyväksymisvaatimusten kanssa, toisin kuin direktiivissä.

Nykyiset vaatimukset suuntaavat uusien tilintarkastajien koulutuksen lähes pelkästään suuriin tilintarkastusyhtiöihin. Kehitys ei ole Suomen kansallisen edun mukaista, vaan osaltaan vaikeuttaa alalle tuloa ja siten heikentää kilpailun kehittymistä.

Myös kansainvälinen vastavuoroinen tilintarkastajien tunnustaminen edellyttää, että Suomessa eri tilintarkastajaryhmät asetetaan kaikissa suhteissa samaan asemaan.

Kun direktiivi edellyttää kansallista tilintarkastajarekisteriä ja laadunvarmistusta, olisi luontevaa sijoittaa ensin mainittu patentti- ja rekisterihallitukseen ja jälkimmäinen ministeriön alaisuuteen.

Ehdotetut tilintarkastusvelvollisuusrajat

Lakiluonnoksessa on ehdotettu yleiset rajat tilintarkastusvelvollisuudelle. Luonnoksessa ei ole kuitenkaan mitään ehdotusta rajojen valvonnasta eikä siitä, minkä viranomaisen toimesta tai miten se tapahtuisi. Arviot rajojen noudattamista valvovan järjestelmän rakentamisen ja sen ylläpidon kustannuksista puuttuvat kaikista asiapapereista. Myöskään velvollisuuden laiminlyönnistä rajojen ylittyessä ei lakiluonnoksessa ole säädetty mitään sanktioita.

Ehdotus mahdollistaa sen, että yritys voi pitkäänkin jättää tilintarkastajan valitsematta, vaikka se olisi siihen velvollinen. Rajojen asettaminen ja niiden valvomatta jättäminen avaa lisämahdollisuuden nykyisinkin käytössä oleville ”yhden päivän yrityksille” myös Suomessa.

Jos rajat toteutetaan lakiluonnoksen mukaisina, tilintarkastuksesta luopuvat yritykset joutuvat muuttamaan yhtiöjärjestystään, yhtiösopimustaan tai vastaavaa sekä maksamaan muutoksista aiheutuvat kustannukset. Vastaavia turhia kustannuksia pyrittiin välttämään pienten yritysten kohdalla osakepääoman korotuskeskustelussa.

Pienten yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastus

Pienten yhtiöiden ja säätiöiden tilintarkastus -nimiseen muistioon (liite 5) emme ole antaneet kommentteja. Meille on annettu ministeriön taholta aiemmin se käsitys, että siinä viitatulle ”kyseiselle julkaisulle (LTT:n selvitys) ei anneta painoa lainsäädännön valmistelussa”. Kuitenkin tämän julkaisun lähes sanatarkka lyhennelmä on nyt lähetetty muistion muodossa lausujille ja siten vaikutetaan virheellisiksi osoitetuilla tiedoilla lausujien kannanottoihin. Emme pidä tätä hyvänä hallintotapana. Esimerkeiksi riittänevät muistion sivun 3 karkeasti väärin laskettuun kustannushyötyyn perustuva alaviite verotarkastajien palkkaamisesta sekä perusteeton väite sivulla 5 Ruotsin tilintarkastusvelvollisuuspoistohankkeista. Ruotsihan vastikään päätti pitää tilintarkastusvelvollisuuden kaikissa osakeyhtiöissä. Jonkin yksityisen tahon päinvastaiset hankkeet eivät oikeuta lausumaan niistä ministeriön muistiossa vain yksipuolisesti.

Osakas- ja jäsenvalvojat

Sekä yhteiskunnan yleisen edun että yksityisten kansalaisten kannalta ei ole mielekästä sekoittaa tilintarkastusta ja muuta mahdollista valvontatoimintaa keskenään niiden erilaisen luonteen vuoksi. Tästä syystä kutsuisimme valvontatehtäviä suorittavia henkilöitä valvojiksi, ei tarkastajiksi. Mikäli osakas- tai jäsenvalvojista säädetään, heidän vastuunsa pitäisi erillisesti myös asettaa samoin perustein kuin yhteisön hallintoelimien vastuu.

Niissä yhdistyksissä, jotka eivät harjoita liiketoimintaa, tai jotka eivät saa julkisia tukia, taloudelliset arvot ovat yleensä vähäiset. Näissä yhdistyksissä voisi toimia yhdistyksen kokouksen valitsema jäsenvalvoja. Mikään ei tietenkään estäisi tilintarkastajan valitsemista joko valvojan rinnalle tai hänen tilalleen, jos niin halutaan.

Asunto-osakeyhtiöissä ja asumisoikeusyhdistyksissä, joissa ei vaadittaisi tilintarkastajaa, menettely voisi olla samankaltainen osakas- tai asukasvalvojan valinta. Valinnan suorittaisi yhtiökokous tai oikeudenomistajien kokous. Myöskään näissä ei olisi pakollista valita valvojaa, jos yhteisölle valitaan tilintarkastaja.

PYKÄLÄKOHTAISET KOMMENTIT

1 luku, Yleiset säännökset, 2 §, Määritelmiä

Nykyisen ehdotuksen 2 §:n 1) kohta on vaikealukuinen ja ehdotamme, että lakiehdotuksen 37 § 4 momentti poistetaan ko. kohdasta ja sisällytetään lakiluonnoksen 2 §:n 1) kohtaan muodossa:

”…1) tilintarkastajalla vain tilintarkastajarekisteriin merkittyä luonnollista henkilöä tai yhteisöä, jolla on oikeus käyttää nimikettä KHT-tilintarkastaja, HTM-tilintarkastaja, KHT-yhteisö tai HTM-yhteisö taikka näihin viittaavaa lyhennettä…”

Lisäksi tässä pykälässä tulisi selkeästi säätää, että vain edellä tarkoitettu hyväksytty tilintarkastaja saa käyttää ’tilintarkastaja’ nimikettä.

2 luku, Velvollisuus toimittaa tilintarkastus

Ehdotuksen 3 § 2 momentti voidaan tarpeettomana poistaa, koska lain 2 §:n määritelmät sekä 6 luvun 30 § ja 31 § edellyttävät tilintarkastajalta momentissa vaadittuja ominaisuuksia. Näillä vaadituilla ominaisuuksilla ei ole merkitystä tilintarkastusvelvollisuuden osalta.

Merkittävän ongelman muodostavat lakiehdotuksen 3 § 3 momentin kokorajat. Olemme aiemmissa kannanotoissamme perusteluineen esittäneet, että kaikkiin osakeyhtiöihin, osuuskuntiin ja säätiöihin pitää niiden juridisen luonteen johdosta valita tilintarkastaja. Olemme edelleenkin tällä kannalla, tästä lisää myös kohdassa ’ehdotukset muuhun lainsäädäntöön’.

Muutosten vaikutuksista mainitaan lakiluonnoksen yksityiskohtaisissa perusteluissa seuraavaa:

”Ehdotettu muutos ei kuitenkaan vaikuttaisi yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä olevaan määräykseen tilintarkastajan valitsemisesta, vaan sanotut määräykset pysyisivät voimassa lain voimaantulosta huolimatta. Tilintarkastusvelvollisuudesta vapautuminen edellyttäisi siten käytännössä yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai sääntöjen muuttamista.”

Tämä saattaa merkitä Patentti- ja rekisterihallitukselle suurta työruuhkaa ja muutoksen tekeville yrityksille merkittäviä kustannuksia.

Ehdotuksen 3 § 4 momentti edellyttää tilintarkastajan valitsemista aina sellaiseen yhtiöön, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta. Hyvin moni yhtiö omistaa ja hallitsee arvopapereita. Valintavelvollisuuden valvonta voi käytännössä muodostua varsin ongelmalliseksi, kun yhtiön tilinpäätökset eivät kerro sen tosiasiallista toimialaa, eikä asialle ole olemassa valvontaviranomaista tai sanktioita. Koska useimmiten nämä yhtiöt ovat osakeyhtiömuotoisia, kaikkien osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvoite poistaisi ongelman.

Lakiluonnoksen 4 §:stä ehdotamme esitetyt kokorajat kokonaan poistettavaksi, jolloin KHT-valintavelvollisuus rajattaisiin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhteisöihin. Näin tilintarkastuslaki olisi looginen myös osakeyhtiölain kanssa. Jo IFRS-määräysten ja esitettyjen rajojen välinen ristiriita riittänee perusteeksi. Käsityksemme mukaan säännös on tältä osin myös 8. direktiivin vastainen, koska kaikki hyväksytyt tilintarkastajat Suomessa ovat EU-kelpoisia.

Konsernien osalta ehdotamme, että 5 § muutettaisiin muotoon, jossa konsernin emoyhtiö olisi riippumatta yhteisömuodosta aina tilantarkastettava sen koosta huolimatta, jotta vältettäisiin konsernilla tehtävät kikkailut. Jos konserni tilintarkastetaan, pitäisi myös kaikki sen yksiköt tilintarkastaa. Konsernin tilintarkastusvelvollisuuden tulisi perustua KPL:n mukaiseen rakenteelliseen konsernikriteeriin. 5 § olisi luontevaa siirtää osaksi 3 §:ää.

Tilintarkastusyhteisön päävastuullisen tilintarkastajan määritelmää pitäisi muuttaa 7 §:ssä kuulumaan ”…tilintarkastusyhteisön palveluksessa olevalla…tilintarkastusyhteisössä toimivalla…”. Termi ’palveluksessa oleva’ ei kata aina mm. tilintarkastusyhteisön osakkaita tms. (Myös muualla laissa mainittu ’tilintarkastusyhteisössä työskentelevällä’ pitäisi muuttaa ’tilintarkastusyhteisössä toimivalla’.)

Lakiluonnoksen 8 § koskien lääninhallituksen velvollisuutta määrätä tilintarkastaja on ristiriidassa sitä koskevien yksityiskohtaisten perustelujen kanssa, ks. liite 2, sivu 6. Lakitekstiin (4 mom.) pitää lisätä perustelujen kanssa yhdenmukainen teksti: ”Lääninhallitus ei voi määrätä yhteisölle tai säätiölle tilintarkastajaa enää sen jälkeen, kun kyseistä tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu ja sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman.” Vaihtoehtoisesti perusteluista tulee poistaa tämä koh¬ta.

Tilintarkastajan eroamisesta ja erottamisesta sekä niistä tehtävistä ilmoituksista säädetään 11 §:ssä. Jotta ilmoitusten määrä ei nousisi suureksi, ehdotamme, että säädettäisiin ilmoitus tehtäväksi vain ”…muulloin kuin yksimielisyyden vallitessa osapuolten kesken”. Tämä säästäisi sekä yrityksiä että valvojia suurehkolta turhien ilmoitusten liikenteeltä.

Pyydämme ministeriötä myös harkitsemaan, voisiko myöhemmin 37 §:ssä olevaksi tilintarkastajarekisterin pitäjäksi säätää ”Kauppa- ja teollisuusministeriön määräämä rekisterinpitäjä”. Näin voidaan jättää riittävä väljyys kauppa- ja teollisuusministeriölle mahdollisia myöhempiä muutoksia varten. Mm. Patentti- ja rekisterihallitus pitää jo yllä yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastajatietoja, joten se voisi olla myös yksi sopiva tilintarkastajarekisterin pitäjä tulevaisuudessa.

3 luku, Tilintarkastuksen sisältö

Pidämme hyvänä 12 §:ään kirjoitettua määrittelyä tilintarkastuksen kohteesta - kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto – vaikka kirjanpidosta ei annetakaan erikseen lausumaa. Kuvan muodostaminen kirjanpidon laadusta ja luotettavuudesta on välttämätöntä, jotta lausuma tilinpäätöksestä voidaan perustellusti antaa. Ilman mainintaa tässä yhteydessä kirjanpito saattaisi jäädä liian vähälle huomiolle.

Jotta myös muualla lainsäädännössä olevat tilintarkastuksen sisällön laajennukset tulisivat mukaan, 12 §:n lausetta tulee täydentää näihin tehtävällä viittauksella: “… ottaen huomioon yhteisömuoto- tai toi¬mialakohtaisten erillislakien mahdolliset lisävaatimukset.” (Ks. tältä osin myös alla olevat kommentit 16 §:ää>

Kun eduskunta on talousvaliokunnan esityksen mukaan palauttanut 12.6.2006 hyväksyttyyn uuteen osakeyhtiölakiin mm. vastuuvapauden käsittelyn, olisi vastaavasti lakiehdotuksen 16 §:n 7 momenttiin tehtävä lisäys, jonka mukaan tilintarkastuskertomukseen on merkittävä ”…yhteisö- ja muiden lakien vaatimat vastuuvapaus- ym. lausumat…”. Näitä vaatimuksia esiintyy eri laeissa. Tämä johtaa mahdollisesti erilaiseen vakiomuotoiseen kertomukseen julkisissa osakeyhtiöissä ja muissa.

Lain perusteluihin pitäisi myös lisätä edellä mainituista muista lausumista esim. ”…huomioitava, mitä tarkastettavaa yhteisöä koskevassa erityislainsäädännössä määrätään. Tällaisia ovat mm. säätiölain edellyttämät lausumat varojen asianmukaisesta sijoittamisesta, toimielimille suoritettujen palkkioiden kohtuullisuudesta sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen antamista oikeista ja riittävistä tiedoista. Pk-yrityksissä pitäisi lainsäädännön kautta (lain perusteluissa) rohkaista tilintarkastajaa lisätietojen antamiseen. Näin välilliset kustannukset alenisivat, kun tilinpäätöksiä ei tarvitsisi kaikkien todettujen puutteiden vuoksi kirjoittaa uudelleen.

6 luku, Tilintarkastajien hyväksyminen ja rekisteröinti

Esitysluonnos on kauttaaltaan kirjoitettu vaihtoehdottomasti noudattaen tällä hetkellä tilintarkastusjärjestelmän viranomaistehtäviä Suomessa hoitavaa organisaa¬tiota. Kiristyneistä riippumattomuusvaati¬muksista johtuen kauppakamarijärjestöä ensisijaisesti yhtenä elinkeinoelämän etujen ajajana ei välttämättä ulkopuolisten silmin enää pidetä riippumattomana tässä tarkoitettujen viranomaistehtävien hoitajana. Laki tulisikin erityi¬sesti 6 ja 7 lukujen osalta kirjoittaa väljemmin siten, että maininnat kaup¬pakamarijärjestöstä poistetaan tai korvataan viittauksilla KTM:n nimeämään viranomaistehtävien hoitajaan. Tällöin käytännössä myös nykyi¬nen organisaatio voisi KTM:n asetuksella jatkaa, mutta mahdolliset muutokset voitaisiin tehdä joustavammin muuttamatta lakia.

Poiketen lakiehdotuksen 30 § vaatimuksista ehdotuksen 31 § 2 momentissa esitetty poikkeusmenettely ei koskisi 1 momentin kohtaa 5 (on suorittanut tehtävän edellyttämät opinnot siten kuin niistä tarkemmin säädetään kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksella), vaan ainoastaan ko. momentin kohtaa 4 (on suorittanut korkeakoulututkinnon). Vaadimme tämän momentin muuttamista soveltuvin osin identtiseksi 30 § 2 momentin kanssa.

Pykälän 36 (Hyväksymisen lakkauttaminen ja palauttaminen) osalta ei ole tarpeellista lisätä byrokratiaa ja säätää hyväksymisen palauttamisen ehdoista, vaan jättää se ao. viranomaisen harkintaan. Kyseisen pykälän viimeinen lause voidaan jättää kokonaan pois (…, jos henkilö täyttää edelleen hyväksymisen edellytykset…).

Pykälän 37 4 momentti on syytä siirtää lakiehdotuksen 2 §:ään, ks. myös yllä olevaa kommenttiamme koskien luvun 1 määritelmiä.

Pykälän 38 viimeinen virke pitäisi selventää perustelujen mukaisesti lisäämällä siihen ”Jos peruuttaminen tai rekisteristä poistaminen koskee toisessa maassa rekisteröityä tilintarkastajaa, tilintarkastajarekisteristä vastaavan viranomaisen on ilmoitettava viipymättä hyväksymisen peruuttamisesta asianomaiselle ETA-valtion tilintarkastajarekisteriä pitävälle viranomaiselle.”

7 luku, Ohjaus, kehittäminen ja valvonta

Näyttää siltä, että tätä lukua kirjoitettaessa ei ole otettu huomioon laki¬esityksen 1 §:n sisältämää lain soveltamisalan laajennusta suhteessa voimassa olevaan lakiin ja EU:n uuteen tilintarkastajadirektiiviin (2006/43/EC, 17.5.2006). Tämä koskee erityisesti tilintarkastuksen laadunvalvontaa, minkä ilman lakiin kirjoitettavaa rajausta voisi tulkita kattavan myös lain soveltamisalan uudet alueet, mitä ilmeisesti ei ole tarkoitettu. Laadunvalvonta tulisi selvästi rajata varsinaisiin tilintarkastustehtäviin myös siitä syystä, että tilintarkastajan ominaisuudessa suoritettavien muiden tehtävien osalta laadulle ei ole löydettävissä yleistä vertailutasoa.

Lain 39 §:n 2 momenttiin tulisi kirjata valvonnasta yleisluontoisesti:

”Tilintarkastajien hyväksymiseen ja hyväksyttyjen tilintarkastajien toiminnan valvontaan liittyvästä ohjauksesta ja kehittämisestä huolehtii kauppa- ja teollisuusministeriön nimeämä taho. Valvontajärjestelmästä säädetään erillisessä asetuksessa.”

Ministeriöllä on näin säädettäessä mahdollisuus tehdä muutoksia valvontajärjestelmään olosuhteiden niin vaatiessa. Perusteluina viittaamme valvonnan kehitykseen ja muutoksiin sekä Euroopan unionin alueella että kansainvälisesti. Euroopan unionin 8. direktiivissä tilintarkastajien valvontaa koskevat riippumattomuusvaatimukset ovat tiukentuneet. Mielestämme nykyinen järjestelmä ei täytä näitä tiukentuneita vaatimuksia.

Valvontajärjestelmän muutoksiin voidaan säätää siirtymäsäännös siten, että nyt voimassa olevan tilintarkastuslain säännöksiä noudatetaan valvontajärjestelmän osalta, kunnes kauppa- ja teollisuusministeriö antaa mahdollisia muutoksia koskevan asetuksen.

Lakiluonnoksen muissa kohdissa olevat viittaukset kauppakamarijärjestöön pitäisi muuttaa lakitekstiin vastaavasti.

Lakiluonnoksen 40 § 2 momentissa tilintarkastajien valvonnassa ehdotetaan valvontatoimenpiteiden aikarajaksi 10 vuotta. Kun muiden säädösten pohjalta mm. asiakkaiden tositeaineisto hävitetään pääsääntöisesti 6 vuoden kuluttua, ei liene mielekästä pitää tässä kohtaa pidempää aikarajaa. Tilintarkastajan oikeusturva kärsii hänestä riippumattomista syistä. Muilta osin viittaamme lausuntomme johdanto-osiossa mainitsemaamme näkemykseen valvonnan kirjoittamistavasta lakiin.

Pyydämme saada lausua lukuun 7 ja erityisesti sen pykälään 40 lisää myöhemmin.

Pidämme tärkeänä, että valvontaelimiin nimetään yksi elinkeinoelämän edustaja pk-yrityksiä edustavalta taholta (koskee ehdotettujen pykälien 42, kohtaa 2) ja 43 kohtaa 2)). Mikäli valvontajärjestelmästä säädetään ehdotuksemme mukaisesti kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksella, katsomme, että kauppakamarin tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi tai varapuheenjohtajaksi ei voida valita KHT- tai HTM-tilintarkastajaa eikä kauppakamarilaitoksen henkilökuntaa.

9 luku, Seuraamukset

Pykälän 49, 1 mom. sanonta ”tulee”, pitäisi korvata sanalla ”voi” (”…voi antaa tilintarkastajalle varoituksen, jos…”) ja kohta 1) kuulumaan ”…tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta tai varomattomuudesta menetellyt…” 2) kohta pitäisi saattaa kuulumaan ” rikkonut oleellisesti velvollisuuksiaan tilintarkastajana”.

Saman pykälän 2 momentin viimeinen lause pitäisi korjata seuraavasti: ”…tilintarkastajalle tulee voidaan antaa huomautus.” Lisäksi kiinnitämme huomiota varoituksen ja huomautuksen vanhenemis- sekä julkisuusaikoihin. Niistä ei ole löytynyt mitään tietoja. Ko. aikoja voitaisiin verrata esim. muihin rangaistusten vanhenemisaikoihin.

Pykälän 52 loppuun esitämme lisättäväksi rangaistusta niille yrityksille, jotka lain sitä edellyttäessä eivät valitse tilintarkastajaa (rajat / valvonta / sanktiot).

10 luku, Erinäiset säännökset

Mikäli valvontajärjestelmä säilytetään nykyisellään tai lakiluonnoksessa esitetyssä muodossa, ehdotamme järjestelmän läpinäkyvyyden johdosta 55 § loppuun lisättäväksi ”Kauppakamarilaitoksen tulee vuosittain esittää Valtion tilintarkastuslautakunnalle kertomus sen valvontatoiminnasta ja taloudesta, sisältäen erittelyn tilintarkastajien valvonnan kustannuksista Keskuskauppakamarin ja kauppakamareiden osalta.”

EHDOTUKSET MUUHUN LAINSÄÄDÄNTÖÖN

Osakeyhtiölaki

Lakiluonnokseen on liitetty ehdotus hallituksen esitykseksi osakeyhtiölain muuttamisesta. Eduskunta on 12.6.2006 hyväksynyt uuden osakeyhtiölain Talousvaliokunnan siihen esittämin muutoksin. Talousvaliokunta on 25.5.2006 selkeästi lausunut mietinnössään, että kaikissa osakeyhtiöissä tulee olla vähintään yksi tilintarkastaja. Mielestämme tilintarkastuslakiluonnoksen mukana olevalle osakeyhtiölain muutosehdotukselle ei tästä syystä ole perusteita.

Tilintarkastuslakiluonnoksen 19 § yksityiskohtaisiin perusteluihin (liite 2, s. 12) ministeriö on itse kirjannut ”…Tilintarkastajan rooli on laajentunut kattamaan omistajien intressien turvaamisesta ottamaan huomioon myös yhteiskunnallisia näkökohtia, minkä vuoksi yleisen edun huomioon ottaminen…”. Myös tämä ministeriön vaatimus puoltaa kaikkien osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvoitetta yhteisömuodon perusteella koosta riippumatta, koska korvaavaa muuta valvontaa ei Suomessa ole.

Rajavastuulla toimivien yhtiöiden osalta pienten osakeyhtiöiden vapauttaminen tilintarkastajan valintavelvollisuudesta johtaisi rapautuneeseen hallintokulttuuriin. Vaara tässä on juuri siinä, että kaikki osakeyhtiöt ovat alussa pieniä. Menettely aiheuttaisi selkeän valvontaongelman, koska valintavelvollisuuden valvonnasta vastuussa olevaa viranomaista ei ole. Kilpailullisesti saatettaisiin ilman tilintarkastajaa toimivat osakeyhtiöt epäterveellä tavalla eri asemaan. Häviäjinä olisivat aidot kotimaiset aloittelevat yrittäjät.

Hyväksyttyjen tilintarkastajien kokemuksen mukaan merkittävä osa erityisesti pienistä ja nykyisten voimassa olevien rajojen alittavista osakeyhtiöistä toimii käytännössä kuin henkilöyhtiöt. Yhtiöstä nostetaan rahaa ja jälkikäteen selvitellään tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä, olivatko nostot osinkoa, palkkaa vai lähipiirilainaa tai mitä ne olivat. Yhtiön menoihin laitetaan usein huomattavasti henkilökohtaisia menoja ja mittavia verovapaita kulukorvauksia. Tilintarkastuksen yhteydessä näihin asioihin vaaditaan korjauksia, jotka eivät jälkeenpäin näy tilintarkastuskertomuksesta (neuvova ja ennaltaehkäisevä toiminta).

Kun tilintarkastus poistuu, nämä yrittäjät eivät todennäköisesti edes tulisi tietämään millaisia riskejä he ottavat. Onkin väärin, että valitaan yhtiömuodoksi osakeyhtiö ja toimitaan kuten henkilöyhtiö tai toiminimi ja ilman minkäänlaista valvontaa tai kirjanpidon korjauksia. Mielestämme sekä yleinen etu että omistajayrittäjien etu vaatii myös pienimpiin osakeyhtiöihin tilintarkastusta, ei niinkään tilintarkastajien etu.

Mm. edellä todetuin perustein kaikki osakeyhtiöt tulee jatkossakin tilintarkastaa. Tältä osin osakeyhtiölaki tulee kirjoittaa eduskunnan talousvaliokunnan mietinnössään esittämällä tavalla ja vastaavasti perustelut uudelleen tämän mukaisesti.

Osuuskuntalain säätelyn tulisi olla identtistä osakeyhtiöiden kanssa.

Asunto-osakeyhtiölain lukuun 5 tehdyt muutosehdotukset (63 § ja 65 §) ovat mielestämme oikeaan osuneita, kuitenkin niin, että 65 §:n käsitettä ”huoneistot” selvennettäisiin. Mielestämme sen pitää käsittää ”asuin-, liike-, toimisto- ja muut vastaavat huoneistot”, mutta ei autotalli-, autopaikka- tai vastaavien tilojen hallintaan oikeuttavia osakeryhmiä.

Asunto-osakeyhtiölain ja yhdistyslain osalta viittaamme tämän lausuntomme osioon ”Yleiset kommentit” sekä siinä lausumaamme koskien osakas- ja jäsenvalvojia.

Asumisoikeusyhdistysten säätelyn tulisi olla samanlaista kuin asunto-osakeyhtiöissä.

Säätiöiden tilintarkastusvelvoitteen osalta viittaamme myös patentti- ja rekisterihallituksen oikeusministeriölle tekemään aloitteeseen lain muuttamisesta ja yhdistyksemme siitä 23.2.2006 antamaan lausuntoon. Säätiöissä pitää aina valita vähintään yksi hyväksytty tilintarkastaja.

Mikäli rajoja säädettäisiin, pitäisi vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajan valintaa kiristää kaikissa yhteisömuodoissaehdotetusta 1/10:sta yhteen osakkaaseen eli tilintarkastaja on valittava, jos yksikin osakas vaatii sitä.

Muuta

Lausuttavaksi lähetetty aineisto on laaja ja suurelta osin täysin uutta. Se tulee myös merkittävällä tavalla vaikuttamaan koko suomalaiseen tilintarkastaja-ammattikuntaan. Käytössämme ei lausuntoa kirjoitettaessa myöskään ollut lainkaan lain yleisperusteluita, joihin yksityiskohtaisissa perusteluissa viitataan. Näillä perustein katsomme, että annettu lausuntoaika oli kohtuuttoman lyhyt.

Lyhyen lausuntoajan vuoksi emme ehtineet tehdä vertailua EU:n uudistettuun lakisääteisiä tilintarkastuksia koskevaan direktiiviin (2006/43/EC, 17.5.2006), jonka virallinen versio on julkaistu 9.6.2006.

Edellä todetuista syistä olemme yllä olevassa lausunnossamme voineet lausua pääasiassa vain lakiteksteistä (liite 1).

Erityisesti ohjausta, kehittämistä ja valvontaa koskevilta osin (luku 7 ja erityisesti 40 §) lyhyt lausuntoaika oli lausunnon valmisteluun riittämätön. Tältä osin varaamme mahdollisuuden vielä täydentää lausuntoamme.

Haluamme varata tilaisuuden myöhemmin lausua myös esitysluonnoksen muista osista sen jälkeen kun yleisperustelutkin ovat käytettävissä. Käytännön työssä lakitulkinnat tulevat lain kirjaimen ohella sen perusteluista. Erimielisyyksissä juuri lain perusteluihin tullaan viittaamaan tulevaisuudessa.