Tiedotus
Lausunnot 2006
Luonnos hallituksen esitykseksi kaupparekisterilain, yritys- ja yhteisötietolain sekä kirjanpitolain muuttamiseksi
24.04.2006
Kauppa- ja teollisuusministeriö
Johdanto
Hallituksen esityksen ensisijaisena tavoitteena on saattaa voimaan ne lainsäädännölliset muutokset, jotka ovat tarpeen EU:n ns. julkistamisdirektiiviin (68/151/ETY) 15 07.2003 annetulla direktiivillä (2003/58/EY) tehtyjen muutosten kansalliseen täytäntöönpanoon. Muutokset koskevat lähes kokonaisuudessaan sähköisten asiakirjojen käyttämistä ja tallentamista ja sähköisten ilmoitusten tekemistä kaupparekisteriin suoraan tai muiden järjestelmien kautta.
Kysymys on lähinnä teknisistä muutoksista, joihin juurikaan ei liity periaatteellisia näkökohtia. Kuitenkin muutokset kohdistuvat järjestyneen yhteiskunnan perusrakenteina oleviin järjestelmiin ja tilintarkastuksen näkökulmasta keskeiseen lainsäädäntöön, mistä syystä olemme huolella perehtyneet esitykseen ja annamme siitä lausunnon tilintarkastajien näkökulmasta PRH:n merkittävinä yhteistyökumppaneina ja asiakkaina.
Esitetyt muutokset tulisivat astumaan voimaan 31.12.2006. Rinnan tämän esityksen kanssa ollaan laatimassa myös uutta tilintarkastuslakia. Pidämme tärkeänä, että nämä kaksi uudistusta toteutetaan hyödyntämällä niiden keskinäinen synergia. Myös tekeillä olevan uuden osakeyhtiölain säännökset tulee ottaa huomioon. Muuten edellytämme joustavasti erilaiset toimintatavat sallivia ratkaisuja.
Pidämme hyvänä sitä, että tavoitteeseen pyritään mahdollisimman vähäisin lainsäädännöllisin muutoksin.
Yhdymme siihen käsitykseen, että Suomessa voimassa oleva nykyinen lainsäädäntö jo on niin hyvässä peruskunnossa, että pelkästään direktiivimuutoksen vuoksi mihinkään merkittäviin muutoksiin ei ole tarvetta. Viittaamme kuitenkin myös 28.6.2002 antamaamme lausuntoon vastauksena 8.5.2002 päivättyyn lausuntopyyntöön 12/070/2001 koskien kaupparekisterilaki 2001 –työryhmäraporttia. Tämä aikaisempi lausuntomme on kaikilta olennaisilta osin edelleen myös tässä yhteydessä ajankohtainen.
Lausumme seuraavista asioista:
- Tilintarkastuslain, osakeyhtiölain ja esitettyjen muutosten voimaantulo samoihin aikoihin kuin esitetyt muutokset
- Lausuntomme kaupparekisterilain työryhmäraportista 8.2.2002 edelleen ajankohtainen
- Tilintarkastajan henkilötietojen julkistaminen kokonaisuudessaan oikeusturvakysymys
- Maallikoiden julkistamisesta tilintarkastajina voitaisiin jo nyt luopua
- Tilintarkastajalle myös oikeus allekirjoittaa rekisteri-ilmoitus
- Julkistettavat tiedot saataviksi ympäri vuorokauden
- Virallinen käännös vain tilintarkastamattomista tilinpäätöksistä
Esitykseen liittyviä havaintoja ja näkökohtia
Tilintarkastajan rekisteröinnit ja julkistettavat tunnistetiedot
Seuraava uuden tilintarkastuslain mukaisesti toteutettavissa oleva muutos olisi mahdollista ja tarkoituksenmukaista toteuttaa tässä yhteydessä.
Nykyisin tunnustietoina kokonaisuudessaan julkistettava tilintarkastajien henkilötunnus vaarantaa tarpeettomasti yksityisyydensuojan ja muodostuu merkittäväksi oikeusturvakysymykseksi. Se pitäisi poistaa julkistettavista tiedoista. Olemme perustelleet näkemystämme vuonna 2002 antamassamme lausunnossa.
Uusi tilintarkastuslaki tulee taustalla olevan direktiivin mukaan edellyttämään viranomaisen toimesta sähköisessä muodossa ylläpidettävää luetteloa kaikista hyväksytyistä tilintarkastajista, käytännössä HTM- ja KHT-tilintarkastajista henkilöinä sekä HTM- ja KHT-yhteisöistä. Viimeistään tässä yhteydessä kaikille näille tahoille ilmeisesti tullaan antamaan tunnuskoodit hyväksyttyinä tilintarkastajina. Kaupparekisterin tulisi ensi tilassa siirtyä käytäntöön, jossa tilintarkastajista julkistettavana tietona henkilötunnuksen sijasta olisi tämä tunnus hyväksyttynä tilintarkastajana. Tämä ei estä sitä, että tilintarkastajaa kaupparekisteriin ilmoitettaessa edellytetään myös henkilötunnuksen ilmoittamista, ja sen rekisteröimistä. Tieto ei vain julkisteta.
Uusi tilintarkastuslaki ilmeisesti tulee sisältämään myös sen, että ns. maallikkotilintarkastajat tulevat poistumaan. Vain hyväksytyt tilintarkastajat voivat lain voimaantulon jälkeen toimia tilintarkastajina. Tämä muutos perustelee lisää juuri tilintarkastajien hyväksymistunnusten käyttämistä kaupparekisterissä julkistettavana tietona. Tilintarkastusyhteisöjen osalta voidaan ongelmitta edelleen julkistaa myös niiden yhteisötunnukset, mutta niissä työskentelevien tilintarkastajien henkilötunnusten julkistaminen kävisi tarpeettomaksi. Jotta asiasta ei siirtymävaiheessa muodostuisi ongelmaa, ns. maallikoiden julkistamisesta tilintarkastajina voitaisiin jo nyt kokonaan luopua.
Kuka saa allekirjoittaa rekisteri-ilmoituksen
Riippumatta tekniikasta kaupparekisterissä ehdotuksen mukaan tarkistetaan, että oikea henkilö on allekirjoittanut ilmoituksen. Oikeina henkilöinä tulevat kysymykseen yhtiön nimen kirjoittamiseen laillisesti oikeutetut henkilöt sekä muut tähän tehtävään valtuutetut henkilöt. Nykyisin yhtiön tilintarkastaja ei kuulu näihin henkilöihin.
Ehdotamme, että myös yhteisölle laillisessa järjestyksessä valittu hyväksytty tilintarkastaja lisätään niihin henkilöihin, joilla olisi oikeus allekirjoittaa tilintarkastuksen kohteena olevaa yhteisöä koskeva kaupparekisteriin tehtävä ilmoitus. Käytännössä tämän oikeuden käyttäminen aina olisi poikkeuksellista, mutta se voisi tietyissä tilanteissa edistää rekisteritietojen ajantasaisuutta ja karsia turhaa byrokratiaa.
On erittäin epätodennäköistä, että hyväksytty tilintarkastaja tulisi tällaista oikeutta väärinkäyttämään. Toisaalta tällainen oikeus voisi tehdä asioimisen kaupparekisterin kanssa joustavammaksi erityisesti tilanteissa, joissa kohdeyhteisönä on ulkomaisen emoyhtiön Suomessa toimiva tytäryhtiö, jolla ei muuten ole Suomessa toimivaa allekirjoitukseen oikeutettua edustajaa.
Sähköisten rekisteritietojen laajuus ja saatavuus
Sähköisen asioimisen rinnalla tulee kauttaaltaan säilyttää mahdollisuus myös paperimuotoiseen asiointiin. Tämä näkemys vastaa esityksen sisältöä.
Tavoitteeksi ainakin pitkällä aikavälillä tulee asettaa, että mahdollisuus sähköiseen asiointiin koskee kaikkia rekisteröitäviä tietoja ja kaikkia rekisteröitäviä yhteisöjä ja vastaavia muita tahoja. Tämä näkemys ei ole ristiriidassa esityksen kanssa.
Kaikki sähköisessä rekisterissä olevat julkistettavat tiedot tulisi olla niitä tarvitsevien käytettävissä jatkuvasti, kellon ympäri. Nyt tiedot ovat saatavissa vain osittain ja vain kaupparekisterin ‘virka-aikana’.
Tietojen julkistaminen muilla kielillä
Ulkomaisten yritysten Suomessa toimivien tytäryritysten osalta on tavanomaista, että tilinpäätökset jo alun perin laaditaan rinnakkain esim. suomeksi ja englanniksi. Tällöin myös englanniksi laadittu tilinpäätös tilintarkastetaan ja myös siitä annetaan tilintarkastuskertomus englanniksi.
Esityksen mukaan direktiivi edellyttää tarpeellisia toimia, jotta vältettäisiin eri kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen väliset ristiriitaisuudet. Esityksen mukaan olisi tarkoituksenmukaista vaatia asiakirjasta toimitettavaksi virallisen kielenkääntäjän käännös.
Vaatimus virallisen kielenkääntäjän käännöksestä voi olla perusteltua silloin, kun muulla kielellä julkistetaan tilintarkastamattomia tietoja. Jos kuitenkin kysymys on alun perin myös muulla kielellä laaditusta suomen- tai ruotsinkielisen tilinpäätöksen tavoin tilintarkastetuista toimintakertomuksesta ja tilinpäätöksestä ja niistä tällä muulla kielellä annetusta tilintarkastuskertomuksesta, vaatimuksella virallisen kielenkääntäjän käyttämisestä ei enää saavutettaisi ainakaan olennaista luotettavuuden lisäarvoa. Kokemusten mukaan tilintarkastajat saattavat hallita näissä yhteyksissä tarvittavan ammattiterminologian paremmin kuin viralliset kielenkääntäjät, jolloin tällaisen ylimääräisen tahon mukaantulo voisi jopa lisätä sekaannusten riskiä.
Muita näkökohtia
Muilta osin emme näe esteitä EU:n julkistamisdirektiiviin tehtyjen muutosten kansalliseen täytäntöönpanoon esitetyllä tavalla