TIEDOTUS

LAUSUNNOT 2010

( lausunto pdf-versiona )

HE 267/2009 vp LAEIKSI YHDISTYSLAIN, TILINTARKASTUSLAIN 57 §:N JA PUOLUELAIN MUUTTAMISESTA

Asiantuntijan kuuleminen eduskunnan lakivaliokunnassa 2.3.2010

JOHDANTO

Hallituksen esitys yhdistyslain, tilintarkastuslain ja puoluelain muuttamisesta parantaa kokonaisuutena yhdistysten juridisia toimintapuitteita.

Esityksen myötä vanhan tilintarkastuslain soveltaminen tulee päättymään ja tilintarkastajan nimike tulee entistä kokonaisvaltaisemmin vapautumaan vain hyväksyttyjen tilintarkastajien käyttöön.

TOIMINNANTARKASTAJAJÄRJESTELMÄ EI SELKIYTÄ JÄRJESTELMÄÄ

Työ- ja elinkeinoministeriön asettama selvitysmies Edward Andersson luovutti raporttinsa Tilintarkastajajärjestelmän uudistamisesta työministeri Anni Sinnemäelle 13.1.2010. Raportin mukaan nykyistä tilintarkastajajärjestelmää tulisi pyrkiä yhtenäistämään. Tässä lausuntokierroksella olevassa lakiesityksessä ollaan kuitenkin viemässä kehitystä toiseen suuntaan. Esityksessä yhdistyksen tilintarkastajan oheen esitetään muodostettavaksi uusi toimielin, toiminnantarkastaja. Tämä uusi toimielin ei näkemyksemme mukaan selkeytä käytäntöjä, vaan tulee aiheuttamaan lisää hämmennystä.

Jos uusi toimielin, toiminnantarkastaja, muodostetaan, sitä koskevien säännösten tulisi olla soveltuvin osin mahdollisimman pitkälle yhteneviä vastaavien asunto-osakeyhtiölakiin jo tehtyjen muutosten kanssa. Olemme ymmärtäneet, että juuri tällaiseen ratkaisuun onkin pyritty.

VELVOLLISUUS VALITA HYVÄKSYTTY TILINTARKASTAJA

Tilintarkastuspakosta on esityksen mukaan tarkoitus luopua pienten yhdistysten osalta. Esityksen mukaan yhdistyksen on valittava hyväksytty tilintarkastaja, jos vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä täyttyy tarkastettavan tilikauden ja sitä välittömästi edeltäneen tilikauden aikana: taseen loppusumma yli 100.000 euroa, liikevaihto tai vastaava tuotto yli 200.000 euroa, palveluksessa keskimäärin yli kolme henkilöä. Nämä raja arvot vastaavat säädöksiä muualla lainsäädännössä ja selkeyttävät siten tilannetta myös yhdistysten tilintarkastuksen osalta.

Kannattaa kuitenkin huomioida, että edellä mainitut raja-arvot eivät yksiselitteisesti mittaa tilintarkastajan tarpeellisuutta yhdistyksessä. Käytännössä voi olla muita syitä, miksi hyväksytyn tilintarkastajan suorittama tarkastus olisi yhdistyksen oman edun mukaista. Pieniinkin yhdistyksiin on mahdollista muodostua yhdistyksen toiminnan kannalta merkittäviä riskejä esim. verotuksellisesti. Isännättömän rahan valvonnan turvaamiseen hyväksytyt tilintarkastajat ovat jo olemassa oleva ja hyvin toimiva järjestelmä.

Näkemyksemme mukaan yhdistyksen saamat avustukset, ovatpa ne julkisia tai yksityisiä, tulee yhdistyksen tuottojen yhteismäärää tässä laskettaessa ottaa täysimääräisesti mukaan, kun tarkastellaan hyväksytyn tilintarkastajan valintaa velvoittavia rajoja. Lisäksi tilintarkastusta tulisi rajoista riippumatta edellyttää aina, jos yhdistys saa avustusta julkisista varoista. Esitämme hallituksen esitystä yhdistyksen tilintarkastajan valintavelvollisuuteen liittyen muutettavaksi siten, että siihen lisätään seuraavan sisältöiset säädökset:

Tilintarkastajan käyttöön velvoittavia rajoja laskettaessa kokonaistuottoihin tulee sisällyttää myös kaikki yhdistyksen saamat avustukset.

Mikäli yhdistys saa avustuksia julkisista varoista, tulee yhdistyksen valita aina hyväksytty tilintarkastaja.

Avustuksia saaviin yhdistyksiin kohdistuu jopa tavallista suurempi tarve hyväksytyn tilintarkastajan valitsemiseksi. Ainoastaan hyväksytyllä tilintarkastajalla on pätevyys valvoa, että yhdistykselle myönnetyt avustukset todella käytetään siihen tarkoitukseen, johon ne on myönnetty.

TILINTARKASTAJAN JA TOIMINNANTARKASTAJAN RAPORTOINTI

Pidämme hyvänä, että toiminnantarkastajan tulisi esityksen mukaan antaa tarkastuksestaan oma toiminnantarkastuskertomuksensa. Toiminnantarkastuskertomus ei kuitenkaan muodoltaan saa olla sekoitettavissa tilintarkastuskertomukseen.

Tarpeettomien epäselvyyksien välttämiseksi tulisi estää tilanteet, joissa samasta tarkastuskaudesta annettaisiin sekä tilintarkastuskertomus että toiminnantarkastuskertomus. Näkemyksemme mukaan yhdistyksen tilikauden tarkastuksen tulee suorittaa joko tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, ei molemmat. Siten vaadimmekin hallituksen esitykseen lisättäväksi:

Mikäli yhdistykselle valitaan tilintarkastaja, toiminnantarkastajaa ei voida valita samalle kaudelle.

Samassa yhteydessä tulisi selvyyden vuoksi säätää, että mikäli kummalla tahansa nimikkeellä, toiminnantarkastaja tai tilintarkastaja, tehtävään valitaan hyväksytty tilintarkastaja, hän tulisi aina toimimaan tilintarkastajana eikä toiminnantarkastajana.     

TOIMINNANJOHTAJA-TOIMIELIN LAKIIN

Esityksen perusteluissa todetaan, että hallituksen ohella yhdistyksen toimielimeksi on käytännössä vakiintunut toiminnanjohtaja, jota nykyinen yhdistyslaki ei vielä lainkaan tunne. Pidämme merkittävänä epäkohtana ja jopa hyvän hallintotavan vastaisena lainsäädäntönä sitä, että yhdistyslakiin ei vieläkään tulisi mainintaa tästä vakiintuneesta toimielimestä, vaikka tähän lisäykseen nyt olisi hyvä tilaisuus.

Näkemyksemme mukaan esitykseen tulee lisätä kohta, jossa määritellään toiminnanjohtajan asema toimielimenä sekä hänen tehtävänsä yhdistyksen juoksevien asioiden hoitajana, jos tällainen toimielin valitaan.

Toiminnanjohtajan valitseminen sinänsä tulisi olla yhdistyksissä vapaaehtoista ja toiminnanjohtajan lakisääteiset tehtävät tulisi muotoilla oletussäännöksenä hyvin
väljästi. Oletussäännöksen ei tulisi rajoittaa tapaa, jolla tämän tehtävän sisältö voitaisiin kuvata yhdistyksen säännöissä.

Tässä yhteydessä tulee selkeästi säätää, että mikäli yhdistykselle ei valita toiminnanjohtajaa ja jos hänelle kuuluvia tehtäviä ei ole muuten järjestetty, ne kuuluvat yhdistyksen hallituksen puheenjohtajalle. 

YHTEENVETO

 Hallituksen esitys selkiinnyttää monelta osin nykyistä tilannetta. Hallituksen esitystä tulee näkemyksemme mukaan kuitenkin täydentää seuraavasti:

• lisätään lakiin säädös: Tilintarkastajan käyttöön velvoittavia rajoja laskettaessa kokonaistuottoihin tulee sisällyttää myös kaikki yhdistyksen saamat avustukset.
• lisätään lakiin säädös: Mikäli yhdistys saa avustuksia julkisista varoista, tilintarkastaja tulee aina valita
• lisätään lakiin säädös: Yhdistyksessä voidaan valita joko tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, molempia ei voida valita samalle toimikaudelle
• lisätään lakiin määritelmä: Toiminnanjohtajan asema toimielimenä
• lisätään lakiin säädös: Tehtävään valittu hyväksytty tilintarkastaja toimii tehtävässään aina tilintarkastajana riippumatta siitä, onko hänet valittu tähän tehtävään tilintarkastajana vai toiminnantarkastajana.

Edellä esitetyllä tavalla täydennettynä kannatamme lausunnolla olevia lakiesitysten muutoksia.