TIEDOTUS

LAUSUNNOT 2010

ALAKONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAADINTA

(lausunto pdf-versiona)

Oikeusministeriölle 19.1.2010

Johdanto

Muutoksista päätettäessä on kiinnitettävä ensisijaisesti huomiota siihen, miksi muutoksen kohteena olevista asioista säädetään. Konsernitilinpäätössäännöstö on syntynyt nimenomaisesti velkojien suojaksi. Ainoastaan kustannussäästöt eivät voi olla lainsäädännön ainoita ja ensisijaisia tavoitteita. Kustannukset eivät ole merkityksellisiä tässä hankkeessa, koska kyse on eri sidosryhmien intressien huomioimisesta.

Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden poisjättäminen varoja jaettaessa ei johda merkittäviin kustannussäästöihin, eikä lisää yrityksen velanmaksu- tai osingonjakokykyä. Todellisuudessa velkojien asema heikkenee, jos ainoa koottu tieto olisi emoyhtiön liitetietoihin sisällytettävät kovin suppeat tiedot konserniyhtiöistä. Nämä tiedot eivät sisältäisi tietoja konsernin välisistä rahoitustiedoista, velkojen ja saatavien määrästä.

Näkemyksemme mukaan säännösten tulee olla selkeitä, jotta niiden noudattaminen on helppoa. Lukuisat poikkeussäännöt tekevät lain noudattamisesta vaikeaa.

Olemme jättäneet 17.7.2009 Oikeusministeriölle lausuntomme ehdotuksesta osakeyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ja maksukyvyn varmentamisesta yhtiön jakaessa varoja. Yhdistyksemme näkemyksissä ei ole tapahtunut muutoksia ja viittaammekin tässä yhteydessä antamaamme lausuntoon.

Yritysvaikutukset

1. Kuinka monen pienen emoyhtiön (KPL 6:1.3 §:n ja 3:9.2 §:n raja-arvot) pitäisi laatia konsernitilinpäätös OYL:n varojenjakosäännösten noudattamiseksi ja kuinka moni käytännössä tekee näin?

Konsernitilinpäätös tulee laatia aina, kun laki sitä edellyttää. Tilintarkastusta suorittaessaan tilintarkastaja informoi asiakastaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta.

2.  Pienen emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimis- ja tilintarkastuskustannukset (eroteltuna tilinpäätöksen ja tarkastuksen osalta)?

Jäsentemme tarkastamissa pienissä konserneissa konsernitilinpäätöksen sekä kirjanpito- että tilintarkastuskustannus on arviomme mukaan yhteensä n. 800-2.000 euroa. Kustannusten erotteleminen tilinpäätöksen laatimisen ja tarkastuksen osuuteen ei ole tässä merkityksellistä, koska kustannukset eivät ole muutoinkaan oleellisia.

Mikäli konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta luovuttaisiin, yrityksen tilintarkastajan tulee laatia vastaavia laskelmia voidakseen todeta, että konsernikokonaisuus on kunnossa. Kustannusten kokonaismäärä ei tässäkään tapauksessa pienene. Yrityksissä on nykyisin käytössä monipuoliset kirjanpitojärjestelmät, jotka oikein käytettyinä helpottavat laskelmien laatimisessa.

3.Onko voimassa olevan OYL:n vaatimus pienen emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisesta varojenjaossa tarpeen vai tarpeeton? Kantanne perustelut (konkreettiset hyödyt, esimerkiksi arvio kustannuksista tai vaatimuksen perusteella saatavat tiedot, jotka ovat säännönmukaisesti tarpeen toimintanne kannalta ja jotka pitäisi hankkia muulla tavoin).

Voimassa oleva OYL:n vaatimus pienen emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisesta varojenjaossa on näkemyksemme mukaan tarpeellinen myös jatkossa.

Konsernitilinpäätössäännöstö on syntynyt nimenomaisesti velkojien suojaksi. Erityisen konsernitilinpäätösvelvollisuuden kumoaminen vetoamalla kustannussäästöihin ei sovellu tähän, koska kyse on eri sidosryhmien intressien turvaamisesta. Myöskään yrityksen velanmaksu- tai osingonjakokyky ei lisäänny, jos konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta luovutaan.

Näkemyksemme mukaan voisi olla mahdollista vapauttaa pieni yhtiö konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta siinä tapauksessa, että seuraavat ehdot täyttyvät:
- tytäryhtiöt ovat 90 – 100 %:sesti emoyhtiön omistamia
- ei keskinäisiä tulosvaikutteisia tai konsernin omaan pääomaan vaikuttavia liiketapahtumia (sisäiset katteet, sisäiset myyntivoitot)
- liitetiedoissa ilmoitetaan tytäryhtiöiden tulos, oma pääoma sekä kommentoidaan mahdollisia riskejä

Kun konsernitilinpäätös laaditaan järjestelmällisesti vuosittain, raja-arvoista tai muista ehdoista huolimatta, se tuottaa pitkällä tähtäyksellä kustannussäästöjä yhtiölle. Johdonmukainen toiminta on toimintatapa taloushallinnon järjestelmissä. Konsernitilinpäätöksen laatiminen takautuvasti on työlästä ja kallista.

4.  Muut pieniä emoyhtiöitä ja niiden sääntelyä koskevat perustelut

Ei kommentoitavaa.

5.  Kuinka monen julkisen osakeyhtiön pitäisi laatia konsernitilinpäätös pelkästään OYL:n säännöksen perusteella ja kuinka moni tekee niin?

Julkisissa osakeyhtiöissä toimitaan käsityksemme mukaan kulloinkin voimassaolevia lakeja noudattaen.

6.  Em. julkisen osakeyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimis- ja tilintarkastuskustannukset?

Julkisten osakeyhtiöiden tarkastukset Suomessa, yksittäisiä poikkeuksia lukuun ottamatta, suoritetaan neljän suurimman tilintarkastustoimiston toimesta. Tilintarkastuskustannukset on ilmoitettu julkisten osakeyhtiöiden liitetiedoissa. Euromääräisten tietojen antaminen yhdistyksemme toimesta ei ole käytännössä mahdollista.

Viranomaisvaikutukset

7.  Mitä pienen tai julkisen noteeraamattoman emoyhtiön konsernitilinpäätökseen sisältyviä tietoja tulisi jatkossakin antaa erillistilinpäätöksessä, liitetietona tai muulla tavoin? Kantanne perustelut.

Viittaamme vastaukseemme kohdassa 3.

Erityisen tärkeää on, että myös jatkossa konserniyhtiöiden tilikaudet ovat yhtäläiset, eikä säädöksiä tältä osin tulla muuttamaan.

8.  Olisiko mainitsemienne tietojen antamisesta säädettävä yhtiölainsäädännössä vai olisiko niistä säädettävä muussa lainsäädännössä (esim. kirjanpito- tai verolainsäädännössä)?

Suomessa on pitkäaikainen perinne lainsäädännön rakenteesta. Näkemyksemme mukaan tähän peruslogiikkaan ei tule puuttua. Lakien rakenne tulee säilyttää nykyisenä.